Hace años, cuando Camilo Blanes se puso en manos del productor musical Juan Pardo, este decidió que era necesario un nombre con más gancho, así que, según su teoría jamás explicada de que ya había habido cinco cantantes famosos llamados Camilo, decidió rebautizarle como Camilo Sesto.
La cuestión es que todos queremos que se nos conozca por nuestro nombre y a la hora de constituir una sociedad la decisión de cuál adoptar suele ser una de las que más nos preocupa, especialmente cuando la sociedad tiene que “venderse” entre competidores.
Elegir una denominación es un paso inicial en toda constitución de sociedad, un paso por lo demás, centrándonos en la parte jurídica formal, sencillo pero profusamente regulado para evitar problemas futuros a la hora de identificar las distintas personas jurídicas.
Uno de los fundadores, es decir un tenedor inicial de participaciones (SL) o acciones (SA) de la sociedad que va a constituirse, tiene que solicitar al Registro Mercantil Central la reserva de la denominación que desea, cuya vigencia temporal es de 6 meses desde la expedición de la certificación registral, aunque a efectos del otorgamiento de la escritura este plazo se reduce a 3 meses.
Es importante reseñar que esta reserva necesariamente debe hacerse a nombre de un futuro socio inicial de la sociedad, y por lo tanto no puede estar a nombre de un intermediario, aunque este sea el que se encargue de las formalidades, por ejemplo un gestor o abogado, ni tampoco a nombre del futuro administrador si este no va a ser socio. Si lo que se va a hacer es un cambio de nombre, es la propia sociedad la que debe solicitarlo. Esta petición se puede realizar de forma telemática, directa y rápida desde la notaria a nombre del interesado.
La solicitud puede incluir hasta un máximo de tres nombres por orden de preferencia, teniendo en cuenta los posibles supuestos de denegación. Fundamentalmente la negativa proviene de la existencia de una denominación idéntica o muy similar ya en uso; una denominación subjetiva sin consentimiento de la persona cuyo nombre se utiliza; error en cuanto al objeto social incluyendo actividades que no corresponden al mismo que impedirá la futura inscripción; nombres contra las buenas costumbres, ley u orden público, utilizando por ejemplo términos vejatorios o constitutivos de delito. Hay bastantes casos curiosos en los que se han intentado la obtención de nombres para su posterior negociación, por ejemplo el intento de registrar los nombres de equipos de fútbol justo antes de la conversión de los mismos en SA, o de acrónimos antes de fusiones de bancos. En estos casos se denegó la reserva de la denominación por su coincidencia con marcas registradas en la Oficina de Patentes y Marcas o con nombres comerciales de uso conocido y notorio.
Otros casos tuvieron desenlaces inesperados, como cuando una conocida empresa desembarcó en España y se encontró con el nombre del rey de las hamburguesas registrado muchos años antes, lo que le supuso al titular una buena compensación económica.
Una vez reservado el nombre, la certificación se incorpora a la escritura de constitución o de cambio y a partir de ahí, con la obtención del CIF, inscripción en el Registro y el inicio de la actividad, solo queda desear lo mejor a la sociedad y que el nombre elegido haya sido el adecuado para ello, pero eso ya es otra historia.
