Todos actuamos como consecuencia de una previa decisión, que puede ser instantánea o producto de un profundo análisis o de una lenta maduración. La mayor parte de nuestras decisiones serán tomadas siguiendo una pauta o predisposición adquirida en el tiempo y como resultado de la repetición (a veces inadvertida) de actos realizados con una misma finalidad o con un método similar. Otras decisiones, en cambio, puede que contradigan querencias anteriores y constituyan una ruptura respecto de un determinado rumbo tomado hasta entonces. En definitiva, cabe afirmar que no hay acción sin una previa decisión. Incluso, se podría añadir, tal como hizo el filósofo y profesor de psicología de Harvard, «cuando tienes que tomar una decisión y no la tomas, eso es en si mismo una decisión».
Pues bien, las sociedades de capital al intervenir en el tráfico mercantil ejerciendo las actividades económicas que les son propias a su objeto social realizan un gran número de acciones más o menos coordinadas, fruto de numerosas decisiones tomadas por sus directivos y empleados que son las que facilitan a su vez otras muchas acciones del resto del público de interés (los stakeholders) que forma parte del conjunto de actores que conforman todas las relaciones comerciales, laborales, administrativas, etc. que se producen en el entorno de toda sociedad de capital con actividad económica. Todas las actuaciones y decisiones de una empresa, sean grandes o pequeñas, son fruto de, o al menos guardan cierta coherencia, con las decisiones estratégicas que son las tomadas en el seno de los órganos que rigen la vida de las sociedades de capital: la junta de socios y el órgano de administración. Podemos afirmar, por tanto, que los órganos que rigen y dirigen a las sociedades de capital son la antesala donde se concibe toda la actividad empresarial que le es propia a toda sociedad de capital.
Pero… ¿qué ocurre si en el seno de dichos órganos decisorios se produce un conflicto o un constante desacuerdo que imposibilita la toma de decisiones estratégicas o esenciales para la continuidad del ejercicio de la actividad económica? En estos casos, nos enfrentamos ante una situación de bloqueo que puede provocar la parálisis de la actividad ordinaria de la sociedad, situación que se puede producir, sobre todo, en sociedades con dos socios o grupos de socios paritarios que nombran cada uno a la mitad de los miembros del consejo de administración o con dos administradores mancomunados, o en sociedades familiares donde el disenso de uno o más de sus miembros imposibilita que se logre la mayoría requerida para acordar las decisiones necesarias.
Ante esta realidad, tristemente más frecuente de lo esperado, la ley de sociedades de capital es tajante y radical: el mantenimiento de la parálisis de los órganos sociales por la situación de bloqueo conduce irremisiblemente a la disolución de la sociedad. Ello sin perjuicio de que, incluso antes de existir un bloqueo total en el órgano de administración, los problemas que pueden generar en la empresa los continuos conflictos en la toma de decisiones o en la necesaria presteza en acordarlas pudieran causar situaciones de insolvencia que aboquen a la sociedad a una situación concursal.
Aunque al final va a ser la verdadera voluntad de negociar y alcanzar un acuerdo entre los socios o administradores en conflicto la que vaya a determinar en gran medida el fin o la continuidad de la situación de bloqueo, un buen asesoramiento legal puede aportar ideas y mecanismos que faciliten y permitan o bien la evitación de tal indeseado escenario (vía medidas preventivas) o bien su finalización (con medidas que se ejecutan tras el bloqueo) y que permiten defender los intereses de la propia sociedad así como los de sus socios, empleados y demás interesados en ella.
