2015, año de novedades normativas

Por un lado, la nueva reforma fiscal. Realmente se ha perdido una oportunidad para haber afrontado una reforma global y profunda del sistema tributario español. ¿Se puede llamar reforma fiscal a modificaciones que no afectan a todas las figuras tributarias, que no afecta aún a la Ley General Tributaria, que no adopta medidas claras y contundentes para evitar el fraude fiscal en un momento necesario, que no se preocupa de implantar una eficiente gestión tributaria? Además es una reforma fiscal llena de medias verdades y medias mentiras. Sin entrar en más detalle y a modo de ejemplo, en lo que respecta al Impuesto de Sociedades: ¿por qué se le está enviando el mensaje a las empresas de reducción de la carga impositiva por la vía de la reducción del tipo impositivo y por otro lado la realidad indica que se está ampliando la base imponible sustancialmente? En definitiva, las empresas y las personas deben adaptarse a una cuantas medidas que ya conforman una reforma fiscal parcial y que continúa demostrando que legislamos fiscalmente sin tener en cuenta el principal objetivo: financiar unas políticas de gasto del sector público que sean eficientes y atacar de una vez por todas las reformas estructurales que requieren ya las administraciones.

Por otro lado, la reciente Ley 31/2014 de 3 de diciembre, que modifica la Ley de Sociedades de Capital (es decir anónimas y limitadas básicamente) para mejorar el gobierno corporativo y que entra en vigor a final de año y por lo tanto impactará a las empresas en el 2015. Esto supone nuevas implicaciones y responsabilidades para empresas, administradores y consejeros. Entre otras se modifica la gobernanza de las entidades y algunos de los derechos de sus propietarios. También incluye la obligación de publicar los periodos medios de pago a los proveedores, la facultad de la junta de accionistas para dictar instrucciones de gestión a los administradores, el deber de que la junta apruebe operaciones de compra o venta de activos cuyo volumen supere el 25% del capital o el establecer un límite a la retribución de administradores. También se aumenta el poder de la junta de accionistas y reduce el del consejo de administración, pero modifica los derechos de los inversores con una serie de medidas cuyo objetivo es reforzar su posición. Por ejemplo, cambios como son la reducción del umbral necesario –del 5% al 3% del capital social– para que los accionistas puedan ejercer sus derechos, la exigencia de poseer al menos 1.000 acciones para asistir a la junta de accionistas o el poder de impugnar los acuerdos sociales cuando se posea al menos un porcentaje de capital social que, en el caso de las cotizadas, es del 0,1%.

También hay medidas relacionadas con el nuevo y vigente marco de responsabilidad penal de las empresas así como de los administradores, consejeros y directivos, en relación con el deber de diligencia y control en materia de prevención de delitos. La empresa deberá ya definir un modelo de prevención de delitos (con los criterios establecidos por la norma) y los administradores asegurar su adecuado funcionamiento y aplicación, así como recibir la información de cómo funciona. Esta Ley de Sociedades de Capital, a través de la reforma, ha incluido como punto clave la responsabilidad de los administradores en la política de gestión y control y de recibir información sobre cómo funciona. En conclusión, nuevas responsabilidades en gestión y control de riesgos para los altos cargos de la empresa, junto con medidas de información y transparencia. Por todo ello, deberá coordinarse la aplicación y debida acreditación de las nuevas responsabilidades de los administradores y consejeros con los modelos de prevención penal, sistemas de gestión y control de riesgos. Se nos acerca un 2015 muy “movido” normativamente hablando para nuestras empresas.