«Para hablar del Consejo de Administración es conveniente primero familiarizarnos con el concepto de gobierno corporativo de la empresa. ¿A qué estamos haciendo referencia cuando hablamos del gobierno corporativo de una empresa? Pues bien, nos referimos a las normas, principios y procedimientos que regulan la estructura y el funcionamiento de los órganos de gobierno de ésta. Más concretamente, el gobierno corporativo establece por un lado las relaciones entre el órgano de administración, los directivos, los accionistas y el resto de partes interesadas, y por otro, estipula las reglas por las que se rige el proceso de toma de decisiones en la empresa para la creación de valor.
La duda surge cuando tenemos que decidir qué órgano de administración es el más conveniente (excepto en aquellos casos donde hay que fijar uno por ley, como es el caso de las cotizadas). De entre los distintos órganos de administración que podemos elegir, cuando pensamos en el Consejo de Administración, generalmente, tendemos a relacionarlo con grandes empresas, sin embargo, el Consejo de Administración no es un órgano de administración exclusivo de éstas. Es más, el tener un Consejo de Administración en una pyme aporta mucho valor, pero ¿cuándo se hace realmente necesario cambiar a un Consejo de Administración o crearlo? Para responder a esta pregunta, veamos cuáles son las atribuciones y responsabilidades del Consejo de Administración -además de los beneficios que aporta-, y de esta forma podremos dar respuesta a la pregunta formulada.
En primer lugar, el Consejo de Administración define la estrategia de la empresa, diseña la estructura organizativa y nombra a los principales directivos. La relación del Consejo de Administración con el equipo directivo y los ejecutivos de la empresa, no sólo se limita a su nombramiento, sino que implica también la definición de sus objetivos, la evaluación, motivación y remuneración, así como su destitución y sucesión. Obviamente, este rol del Consejo de Administración provoca que sea un órgano visto con desconfianza por fundadores y propietarios que están acostumbrados a dirigir de una manera muy personalista.
En segundo lugar, el Consejo de Administración permite profesionalizar y mejorar el proceso de toma de decisiones que ya no estará sometido exclusivamente a la inspiración de una única persona. En este caso los consejeros independientes aportan su propia experiencia y una perspectiva externa objetiva.
En tercer lugar, el Consejo de Administración permite evitar dinámicas de poder entre los socios o miembros de la familia. Para conseguirlo, es fundamental el papel de los consejeros realmente independientes. Hay que tener en cuenta que el Consejo de Administración se convierte en un órgano imprescindible cuando hay más de un socio.
En cuarto lugar, un Consejo de Administración da mayor transparencia a la actividad empresarial y esto genera una mayor confianza en proveedores financieros e inversores, además de incrementar la capacidad para atraer capital.
En quinto lugar, un Consejo de Administración facilita una gestión más eficaz y contribuye a la buena reputación y prestigio de la empresa.
Ahora bien, para que el Consejo de Administración realmente cumpla con su cometido, es absolutamente necesario que éste sea eficiente, experimentado y suficientemente independiente. Esto significa que debería estar compuesto por accionistas, consejeros ejecutivos (es decir, miembros del equipo directivo de la compañía) y consejeros externos profesionales. Para conseguir la independencia, es necesario que en el Consejo de Administración haya un número suficiente de consejeros independientes. Además, es necesario que los consejeros tengan perfiles complementarios y ajustados a las necesidades de la empresa en función de los objetivos estratégicos de ésta, como pueden ser la salida a bolsa, la expansión geográfica, el crecimiento inorgánico (fusiones y adquisiciones de empresas), la innovación, etc.. Además, se hace necesario elaborar un reglamento que incluya aspectos como la elección de sus integrantes, su composición y su remuneración.
Desde mi punto de vista, la coyuntura económica actual representa una excelente oportunidad para dar un salto cualitativo para mejorar la competitividad, además de ser el marco perfecto para conseguir un crecimiento rentable sostenible. A medida que la empresa va creciendo, es importante que su estructura se vaya profesionalizando para que no acabe muriendo de éxito y aquí es donde un Consejo de Administración profesional desempeña un rol fundamental.
Por todos es conocido lo importante que es contar con la organización adecuada y, orientada a inversores, a clientes, al equipo humano y a la sociedad, donde además se definan las estrategias a seguir y donde se establezcan claramente las responsabilidades. Una organización que, además de lo anterior tenga unos objetivos claros y donde se evalúe la consecución de éstos de forma periódica, es en definitiva una organización profesionalizada.»
